Holding oraz nowe kompetencje (obowiązki) organów nadzorczych i zarządczych spółek kapitałowych. Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

Zmianę przepisów Kodeksu spółek handlowych^[1] (dalej „KSH”) przewiduje projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej „Projekt”). Projekt został opracowany przez Ministra Aktywów Państwowych i wpisany do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów pod numerem UD113^[2]. Aktualnie, po odbyciu konsultacji publicznych i międzyresortowych oraz przyjęciu przez Radę Ministrów, Projekt został skierowany do dalszych prac legislacyjnych w Sejmie[3].

Cel i przedmiot nowelizacji

Zasadniczym celem Projektu jest wprowadzenie do przepisów KSH „regulacji prawnej prawa holdingowego (prawa grup spółek, prawa koncernowego), które – w szerokim znaczeniu doktrynalnym – reguluje relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi, w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej, jak również wyposażenie rad nadzorczych w narzędzia umożliwiające prowadzenie bardziej efektywnego nadzoru korporacyjnego, a także wyeliminowanie wątpliwości podnoszonych przez przedsiębiorców i przedstawicieli doktryny”^[4].

Projekt składa się z trzech części. Pierwszej, dotyczącej tzw. prawa holdingowego (prawa grup spółek, prawa koncernowego). Drugiej, wprowadzającej regulację zwiększającą efektywność rad nadzorczych spółek kapitałowych, a także trzeciej, porządkującej i dopasowującej do siebie przepisy dotyczące spółek kapitałowych.

W ramach niniejszego artykułu omówione zostaną wybrane regulacje prawne prawa holdingowego oraz projektowane zmiany w zakresie nowych kompetencji i obowiązków organów zarządczych i nadzorczych spółek kapitałowych.

Zakres regulacji prawa holdingowego

Twórcy Projektu zdecydowali się na tzw. wariant ograniczonej (szczątkowej) regulacji prawa holdingowego, a polegający na uregulowaniu „tylko tych kwestii z zakresu funkcjonowania holdingów faktycznych, których regulacja prawna jest rzeczywiście niezbędna i wychodzi naprzeciw najważniejszym postulatom zgłaszanym przez polskich przedsiębiorców, a jednocześnie nie narusza zasad systemowych prawa spółek handlowych”[5].

Projekt zakłada wprowadzenie normatywnej definicji „grupy spółek” (art. 4 § 1 pkt 5¹ KSH) oraz nowego Działu IV, pt. „Grupa spółek” w ramach tytułu pierwszego KSH, pt. „Przepisy ogólne” (art. 21¹ – art. 21¹⁶ KSH). Jednocześnie Projekt uchyla dotychczasowy art. 7 KSH, który odnosi się do tzw. holdingów umownych, a więc takich, w których spółka dominująca i spółka zależna zawierają pomiędzy sobą umowę o zarządzanie spółką zależną przez spółkę dominującą lub umowę o odprowadzanie zysku spółki zależnej do spółki dominującej. W ocenie twórców Projektu dopuszczalność tworzenia holdingów umownych wynika z zasady wolności umów (art. 353¹ KC w zw. z art. 2 KSH), co wobec braku wystarczająco ukształtowanej praktyki kontraktowej wyklucza potrzebę szczegółowej regulacji takich holdingów w ramach KSH i uzasadnia uchylenie dotychczasowej treści art. 7 KSH[6]. Proponowane zmiany dotyczą zatem holdingów faktycznych, a więc spółek, pomiędzy którymi powstał stosunek dominacji i zależności (art. 4 § 1 pkt 4 KSH), mimo że nie został w żaden sposób sformalizowany. Projektowane regulacje prawa holdingowego będą mieć jednak zastosowanie również do holdingów umownych, ponieważ te z reguły spełniają przesłanki istnienia holdingu faktycznego.

Nowe przepisy prawa holdingowego koncentrują się na kluczowej kategorii prawnej, jaką jest „interes grupy spółek”, a którą powinny kierować się zarówno spółka dominująca, jak i spółka zależna uczestniczące w grupie spółek. W tym kontekście nowa regulacja prawa holdingowego stanowi urzeczywistnienie tzw. doktryny Rozenbluma (zwanej również zasadą „czystych rąk”). Do doktryny tej, wypracowanej w orzecznictwie francuskich sądów karnych, odwołują się propozycje harmonizacji europejskiego prawa koncernowego. Warto bowiem odnotować, że koncepcja interesu grupy spółek nawiązująca do tzw. doktryny Rozenbluma była obiektem zainteresowania Komisji Europejskiej (dalej „KE”’). W 2012 r. KE opublikowała dokument pn. „Plan działania: Europejskie prawo spółek i ład korporacyjny – nowoczesne ramy prawne na rzecz bardziej zaangażowanych udziałowców i zrównoważonych przedsiębiorstw”, w którym zapowiedziała przedstawienie inicjatywy legislacyjnej, zmierzającej do uznania koncepcji „dobra grupy” (interesu grupy) spółek w państwach członkowskich UE^[7]. Koncepcja ta wprowadza fundamentalną zasadę zwolnienia z odpowiedzialności członka zarządu (menedżera, dyrektora) spółki zależnej, który wykonał szkodliwe dla tej spółki polecenia spółki dominującej, leżące jednak w interesie grupy spółek, z możliwością wyrównania w przyszłości spółce zależnej poniesionej przez nią szkody[8]. Ponadto opiera się na założeniu, że spółka dominująca i zależna kierują się nie tylko własnym interesem, lecz również interesem grupy spółek, o ile nie zmierza to do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Należy wskazać, że przyjęta w Projekcie nowelizacja nie ma wpływu na obowiązywanie norm prawa administracyjnego czy prawa podatkowego, w szczególności w zakresie podmiotów powiązanych, cen transferowych i zasady ceny rynkowej. Warto również odnotować, że z zakresu podmiotowego regulacji prawa holdingowego zostały wyłączone spółki publiczne, spółki w likwidacji, które rozpoczęły podział swojego majątku oraz spółki w upadłości[9]. Projektowane regulacje znajdą natomiast zastosowanie do zagranicznych (tj. mających siedzibę poza Polską) spółek dominujących w stosunku do swoich polskich spółek zależnych, ponieważ Projekt nakłada na te ostatnie obowiązek rejestracji uczestnictwa w rejestrze, o czym szerzej w dalszej części artykułu. 

Grupa spółek – pojęcie, uczestnictwo i rejestracja

Projektowany przepis art. 4 § 1 pkt 5¹ KSH wprowadza normatywną definicję grupy spółek. Zgodnie z proponowanym przepisem „grupa spółek” oznacza „spółkę dominującą i spółkę lub spółki od niej zależne, kierujące się wspólną strategią gospodarczą w celu realizacji wspólnego interesu, uzasadniającą sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi przez spółkę dominującą”.

Należy wskazać, że grupa spółek stanowi kategorię prawną odrębną od stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami, o którym mowa w art. 4 § 1 pkt 4 KSH. Grupa spółek jest „kwalifikowanym” stosunkiem dominacji i zależności pomiędzy określonymi spółkami tworzącymi grupę spółek, ponieważ spółki te kierują się wspólnymi celami gospodarczymi, które umożliwiają spółce dominującej sprawne kierownictwo i zarządzanie[10]. Ponadto, projektowany przepis art. 21¹ § 1 KSH przewiduje, że zarówno spółka dominująca, jak i spółka zależna uczestniczące w grupie spółek powinny kierować się – obok interesu własnej spółki – „interesem grupy spółek”. Interes grupy spółek odróżnia zatem pojęcie grupy spółek od zwykłego stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami. Odrębność tę uzasadnia przyjęta w Projekcie koncepcja uregulowania prawa grup spółek (prawa holdingowego) w formie odrębnego, nowego Działu IV, pt. „Grupa spółek” w ramach tytułu pierwszego KSH, pt. „Przepisy ogólne”.

Projekt przyjmuje określenie „grupa spółek”, a nie „zgrupowanie spółek”. Według autorów Projektu to pierwsze określenie jest właściwsze. W polskiej praktyce w logo wielu firm występuje bowiem sformułowanie „grupa spółek” (np. Grupa PKN Orlen, Grupa PZU, Grupa RMF, Grupa Żywiec itd.). O ile pojęcie „grupa spółek” będzie rezerwowane dla holdingów, to „zgrupowanie spółek” jest zarezerwowane w polskim porządku prawnym dla „europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych” (EZIG) bądź konsorcjum[11].

W świetle przyjętej w Projekcie ograniczonej regulacji prawa holdingowego oraz ze względu na obowiązującą w KSH zasadę numerus clausus typów spółek, grupa spółek nie otrzyma własnej podmiotowości prawnej. Do jej powstania nie jest wymagana sformalizowana struktura organizacyjna posiadająca własną nazwę, quasi-organy czy regulamin. Wymagane jest natomiast podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki zależnej o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki dominującej[12]. Uchwała taka wymaga kwalifikowanej większości głosów, tj. trzech czwartych głosów.

Ponadto Projekt wprowadza obowiązek rejestracji uczestnictwa w grupie spółek[13]. Spółka dominująca i spółka zależna mają bowiem obowiązek ujawnienia swojego uczestnictwa w grupie spółek w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „rejestr KRS”). Wpis do rejestru KRS ma jednak charakter deklaratoryjny, z uwagi na obowiązek podjęcia wcześniej uchwały o uczestnictwie spółki zależnej w grupie spółek. Wpis wzmianki w rejestrze KRS wskazywać ma uczestnictwo spółki w oznaczonej grupie spółek ze wskazaniem charakteru tego uczestnictwa, tj. wskazaniem, czy spółka jest spółką dominującą, czy też spółką zależną. Jeśli spółka dominująca posiada siedzibę za granicą, dla ujawnienia uczestnictwa w grupie spółek wystarczający będzie wpis wzmianki o uczestnictwie w rejestrze KRS spółki zależnej. Nowelizacja przewiduje także obowiązek oznaczenia przynależności spółki do określonej grupy spółek w pismach i zamówieniach handlowych spółki (tzw. firmówkach)[14].

Zdecydowana większość projektowanych regulacji prawa holdingowego będzie miała zastosowanie w stosunku do danej spółki dopiero po ujawnieniu jej uczestnictwa w grupie spółek w rejestrze KRS. Warto odnotować, że brak wpisu wzmianki w rejestrze KRS uniemożliwi w szczególności[15]: 

• korzystanie przez spółkę dominującą z prawa wydawania wiążących poleceń w stosunku do spółki zależnej;
• realizację prawa do przeglądania ksiąg i dokumentów oraz żądania udzielenia informacji od spółki zależnej;
• sprawowanie stałego nadzoru nad spółkami zależnymi przez radę nadzorczą spółki dominującej;
• realizację prawa wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych do żądania podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich udziałów (akcji) przez spółkę dominującą (tzw. „sell-out”);
• realizację prawa spółki dominującej do żądania przymusowego wykupu udziałów (akcji) należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej (tzw. „squeeze-out”);
• realizację prawa członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurenta oraz likwidatora spółki uczestniczącej w grupie spółek do powoływania się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek.

Wiążące polecenie spółki dominującej

Podstawowym instrumentem prawnym, który ma zapewnić spółce dominującej sprawne zarządzanie grupą spółek, jest wiążące polecenie kierowane przez spółkę dominującą do spółki zależnej. Regulację wiążącego polecenia wprowadza projektowany przepis art. 21² KSH. Polecenie to może dotyczyć prowadzenia spraw spółki, a podstawą jego wydania powinien być konkretny interes grupy spółek. Do wydania polecenia Projekt wymaga dochowania formy pisemnej lub elektronicznej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Polecenie powinno zawierać co najmniej:

• oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w związku z wykonaniem wiążącego polecenia;
• interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną polecenia spółki dominującej;
• spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej, które będą następstwem wykonania polecenia spółki dominującej, o ile występują;
• przewidywany sposób i termin naprawienia spółce zależnej szkody poniesionej w wyniku stosowania się do polecenia spółki dominującej.

Wiążące polecenie może wydać zarząd, a także prokurent i pełnomocnicy spółki, w zakresie przysługującego im umocowania. Wiążących poleceń nie będzie natomiast mogła wydawać spółkom zależnym rada nadzorcza spółki dominującej. Ponadto wiążących poleceń nie będzie można wydawać, jeżeli taka możliwość będzie wykluczona lub ograniczona przez przepisy szczególne. 

Pod względem prawnym wiążące polecenia stanowić będą czynności prawne dwustronne[16]. Do pełnego ukształtowania stosunku prawnego potrzebne jest bowiem wydanie wiążącego polecenia oraz jego przyjęcie przez spółkę zależną. Ponadto na spółkę zależną nałożony został obowiązek poinformowania spółki dominującej o podjętej w tym zakresie decyzji, tj. o podjęciu uchwały o wykonaniu wiążącego polecenia albo uchwały o odmowie wykonania wiążącego polecenia. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje zarząd spółki zależnej. Uchwała o wykonaniu wiążącego polecenia powinna zawierać co najmniej elementy treści wiążącego polecenia, o których mowa punktach 1–4 powyżej.

Odmowa wykonania wiążącego polecenia

Przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia określa projektowany art. 21⁴ § 1 KSH. Spółka zależna ma obowiązek odmowy wykonania polecenia spółki dominującej, jeżeli:

• wykonanie polecenia doprowadziłoby do niewypłacalności albo do zagrożenia niewypłacalnością spółki zależnej;
• istnieje uzasadniona obawa, że jest ono sprzeczne z interesem spółki zależnej i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek w okresie najbliższych dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające szkodę (przesłanki tej nie stosuje się do jednoosobowych spółek zależnych);
• w pozostałych przypadkach, jeżeli umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek przewiduje dodatkowe przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia.

Uchwałę w przedmiocie odmowy wykonania wiążącego polecenia podejmuje zarząd spółki zależnej. Uchwała ta powinna zawierać uzasadnienie.

Odpowiedzialność za skutki wykonania i wydania polecenia

Projekt odrębnie reguluje odpowiedzialność za wykonanie wiążącego polecenia (tj. w odniesieniu do spółki zależnej oraz jej przedstawicieli i członków organów) oraz za skutki wydania wiążącego polecenia w stosunku do spółki dominującej (tj. w odniesieniu do spółki dominującej oraz jej przedstawicieli i członków organów).

W zakresie odpowiedzialności za wykonanie wiążącego polecenia wprowadza się zwolnienie członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatora spółki zależnej z odpowiedzialności cywilnoprawnej za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia na podstawie art. 293, art. 300¹²⁵ i art. 483 KSH (projektowany art. 21⁵ § 1 KSH). Zwolnienie z odpowiedzialności cywilnoprawnej będzie stosować się także odpowiednio do członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatora spółki dominującej działających w interesie grupy spółek (projektowany art. 21⁵ § 2 KSH). Co istotne, w Projekcie ostatecznie nie znalazły się przepisy regulujące kwestie zwolnienia z odpowiedzialności karnej. Z uzasadnienia Projektu wynika, że taki zapis byłby zbędny, ponieważ osobie wykonującej polecenie, w zakresie, w jakim jej działanie lub zaniechanie wynika z treści polecenia, nie będzie można przypisać odpowiedzialności karnej. Działanie na podstawie i w granicach wiążącego polecenia przesądza bowiem o braku bezprawności czynu takiej osoby, a to oznacza, że nie można jej pociągnąć do odpowiedzialności karnej.

W zakresie odpowiedzialności spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia, wykonanego następnie przez spółkę zależną, Projekt przewiduje odpowiedzialność spółki dominującej wobec:

1) spółki zależnej,

2) wierzycieli spółki zależnej, 

3) wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Przechodząc do szczegółów stypizowanych powyżej kategorii odpowiedzialności:

• Odpowiedzialność spółki dominującej względem spółki zależnej jest odpowiedzialnością odszkodowawczą opartą na zasadzie winy domniemanej (projektowany art. 21¹² KSH). Spółka dominująca odpowiada bowiem wobec spółki zależnej za szkodę, która została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia i która nie została naprawiona w terminie wskazanym w wiążącym poleceniu, chyba że nie ponosi winy. Za szkodę wyrządzoną jednoosobowej spółce zależnej, spółka dominująca odpowiada tylko wtedy, kiedy wykonanie wiążącego polecenia doprowadziło do jej niewypłacalności. Odpowiedzialność spółki dominującej ustala się z uwzględnieniem obowiązku lojalności wobec spółki zależnej podczas wydawania i wykonania wiążącego polecenia. Dodatkowo, jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez spółkę dominującą w terminie roku od dnia upływu terminu wskazanego w wiążącym poleceniu, każdy wspólnik albo akcjonariusz spółki zależnej może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej tej spółce. Powództwo o odszkodowanie wytaczać się będzie według miejsca siedziby spółki zależnej. Co więcej, nowe przepisy nie wykluczają prawa spółki zależnej, jej wspólników albo akcjonariuszy oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
• Odpowiedzialność spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej powstaje w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, a szkoda występująca u wierzycieli spółki zależnej powstała w wyniku stosowania się przez tę spółkę do wiążącego polecenia spółki dominującej oraz w skutek okoliczności, za które spółka dominująca ponosi winę (projektowany art. 21¹⁴ 1 KSH). Projekt wprowadza ponadto domniemanie wysokości szkody, wskazując, że obejmuje ona wysokość niezaspokojonej wierzytelności wobec spółki zależnej (projektowany art. 21¹⁴ § 2 KSH). Należy wskazać, że odpowiedzialność ta nie przyjmuje tzw. „odpowiedzialności przebijającej”, w ramach której spółka dominująca odpowiadałaby gwarancyjnie wobec wierzycieli spółki zależnej. Mamy tu bowiem do czynienia z odpowiedzialnością odszkodowawczą opartą na zasadzie winy, co wyklucza jej gwarancyjny charakter.
• Odpowiedzialność spółki dominującej wobec wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej sprowadza się do odpowiedzialności za szkodę w postaci obniżenia wartości udziału (akcji) spółki (projektowany art. 21¹³ KSH). Wspomniane obniżenie odnosi się do wartości udziałów (akcji) spółki zależnej, w sytuacji, gdy spółka ta stosowała się do wiążących poleceń spółki dominującej. Odpowiedzialność ta dotyczy od strony podmiotowej tylko takich wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej, w której spółka dominująca może samodzielnie (bezpośrednio albo pośrednio) podjąć uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek oraz zmienić umowę albo statut spółki zależnej. Projekt wprowadza przy tym domniemanie, że spółka dominująca może samodzielnie podjąć uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek oraz zmienić umowę albo statut spółki zależnej, jeżeli bezpośrednio bądź pośrednio reprezentuje w spółce zależnej co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego. Powództwo o naprawienie szkody z tytułu obniżenia wartości udziału (akcji) wytaczać się będzie według miejsca siedziby spółki zależnej, i powinno zostać poprzedzone wezwaniem wspólnika (akcjonariusza) skierowanym do spółki dominującej o naprawienie szkody w terminie 30 dni. Projekt przewiduje ponadto, że roszczenie o naprawienie szkody z powyższego tytułu przedawnia się z upływem 3 lat od dnia, w którym wspólnik (akcjonariusz) spółki zależnej dowiedział się o szkodzie, jednak nie później niż z upływem 5 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Bartosz Fogel

radca prawny, wykładowca, partner w kancelarii prawnej Grzelczak Fogel i Partnerzy Spółka Partnerska Radców Prawnych (GFP Legal), doświadczony prawnik procesowy, specjalizuje się w doradztwie z zakresu prawa gospodarczego, w transakcjach M&A (fuzje i przejęcia) oraz obsłudze prawnej spółek kapitałowych, w szczególności z sektora bankowego i usług finansowych, IT, budowlanego, motoryzacyjnego, farmaceutycznego i spożywczego

Przeczytaj więcej takich artykułów w strefie Wiedzy PARP

Artykuł pochodzi z Biuletynu Euro Info 9/2021

---

[1] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526).

[2] Projekt dostępny na stronach Rządowego Centrum Legislacji pod numerem wykazu prac UD113. Zob. https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12336750.

[3] Dalszy ciąg procesu legacyjnego Projektu dostępny na stronach Sejmu RP (druk nr 1515). Zob. https://www.sejm.gov.pl/sejm9.nsf/PrzebiegProc.xsp?nr=1515. W dniu 1 października 2021 r. odbyło się I czytanie Projektu w Sejmie.

[4] Zob. uzasadnienie Projektu, s. 2.

[5] Zob. uzasadnienie Projektu, s. 4.

[6] Zob. uzasadnienie Projektu, s. 4.

[7] Komisja Europejska, „Plan działania. Europejskie prawo spółek i ład korporacyjny – nowoczesne ramy prawne na rzecz bardziej zaangażowanych udziałowców i zrównoważonych przedsiębiorstw”, COM (2012) 740, s. 16–17 (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/ALL/?uri=CELEX%3A52012DC0740).

[8] Zob. uzasadnienie Projektu, s. 3 i s. 11–12.

[9] Projektowany art. 21¹⁵ § 2 KSH.

[10] Zob. uzasadnienie Projektu, s. 6–7.

[11] Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 62, poz. 551). Zob. też uzasadnienie Projektu, s. 7–8.

[12] Projektowany art. 21¹ § 2 KSH

[13] Projektowany art. 21¹ § 3 KSH.

[14] Projektowany art. 206 § 1 pkt 5, art. 300⁶³ § 1 pkt 5 i art. 374 § 1 pkt 5 KSH.

[15] Projekt wyłącza stosowanie projektowanego art. 21²–21⁴, art. 21⁶, art. 21⁷, art. 21¹⁰ i art. 21¹¹ KSH przed ujawnieniem uczestnictwa w grupie spółek w rejestrze KRS. Zob. też projektowany art. 21¹ § 4 KSH.

[16] Według autorów Projektu konstrukcja poleceń jako dwustronnych czynności prawnych oznacza, że polecenia te mogą być przedmiotem weryfikacji przez pryzmat art. 58 KC i wad oświadczeń woli.